INTEGRAZIONE ESG NEI MODELLI BANCARI: il monitoraggio della Banca d’Italia sui piani di azione delle banche meno significative – Le 12 aspettative di vigilanza | Studio Legale Tidona e Associati

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Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia

Ad aprile 2022, la Banca d’Italia, in linea con analoghe iniziative della BCE e di altre autorità di vigilanza nazionali, ha elaborato 12 aspettative di vigilanza sull’integrazione dei rischi climatici e ambientali nelle strategie aziendali, nei sistemi di governo, gestione e controllo dei rischi e nell’informativa al mercato degli intermediari bancari e finanziari vigilati[1].

Nella seconda parte dell’anno l’Organo di vigilanza ha condotto due indagini tematiche, volte a valutare il grado di allineamento alle “aspettative” di un campione rappresentativo di banche meno significative (less significant institutions, LIS) e di intermediari non bancari (INB), i cui risultati sono stati resi noti, rispettivamente, in un report pubblicato nel novembre 2022 e nella comunicazione del 27 dicembre 2022.

Nell’occasione, gli Organi di amministrazione delle LSI e degli INB sono stati interessati a definire e approvare piani di azione che consentano, entro il 2025, la piena integrazione dei fattori climatici e ambientali nei processi aziendali e nei sistemi governo, gestione e controllo dei rischi cui sono esposti gli intermediari.

Il 27 maggio scorso la Banca d’Italia ha pubblicato un documento in cui dà conto delle “principali evidenze e delle buone prassi” emerse in seguito al monitoraggio condotto sui piani di azione 2023-2025 per l’integrazione dei rischi climatici e ambientali nei processi aziendali delle LSI.

L’analisi dei suddetti piani di azione ha consentito di:

• individuare elementi di attenzione a livello idiosincratico e ritardi potenzialmente rilevanti per un numero significativo di banche;
• evidenziare alcune buone prassi sviluppate principalmente da banche che già nelle precedenti rilevazioni avevano mostrato una maggiore sensibilità ai temi ESG (Environmental, Social and Governance).

L’Istituto ha quindi comunicato che nel corso di quest’anno proseguirà le attività di monitoraggio dei piani di azione, intensificando l’interlocuzione con gli intermediari in considerazione dell’approssimarsi della fine del ciclo triennale dei piani di azione per l’allineamento alle aspettative di vigilanza.

Con riferimento alle diverse aree tematiche delle aspettative del 2022, il grado di completamento maggiore riguarda le attività relative ai profili di governance e organizzazione (57%), mentre i ritardi più diffusi (25%) concernono la costruzione di una base dati sufficientemente completa e affidabile o l’aggiornamento dei sistemi informativi per il loro efficace sfruttamento.

In estrema sintesi, le evidenze emerse sull’integrazione dei rischi climatici e ambientali nelle LSI possono essere così compendiate:

Governance e organizzazione: Banca d’Italia ha osservato un minor grado di completamento per l’introduzione dei fattori ESG nel sistema di reporting e nelle politiche di remunerazione, che la maggior parte degli intermediari prevede di definire nel corso del 2025.

Business model e strategia: una larga maggioranza delle banche intervistate ha dichiarato che l’integrazione dei fattori ESG nella strategia aziendale è in via di realizzazione. Inoltre, il 69% delle banche risulta aver avviato le attività propedeutiche all’ampliamento dell’offerta commerciale in chiave ESG, a cui si somma il 18% del campione che le ha già portate a termine. Banca d’Italia ha anche segnalato, tra le buone prassi osservate, l’introduzione di incentivi in termini di riduzione del tasso applicato ai prestiti al raggiungimento di determinati obiettivi di miglioramento dell’impronta carbonica o dello score ESG attribuito al debitore, nonché l’ampliamento dell’offerta commerciale con distribuzione di prodotti assicurativi di protezione dai rischi fisici (ad esempio, polizze catastrofali) e l’emissione o la programmazione di emettere obbligazioni green o social.

Base dati e sistemi IT: dall’analisi emerge che le iniziative per la definizione di base dati e l’adeguamento dei sistemi informativi presentano, rispetto alla programmazione, ritardi per circa il 25% del campione, imputabili in parte a sopravvenute difficoltà nel reperimento di dati pienamente affidabili in merito all’esposizione delle PMI ai fattori climatici e ambientali. Inoltre, nessuna delle LSI dichiara di aver pienamente completato l’integrazione dei dati climatici nei sistemi informativi. E’ infatti in corso l’integrazione dei fattori ESG nei processi del credito (ad esempio, pratica di fido e modello di rating) e nei servizi di investimento (ad esempio, profilatura della clientela).

Valutazione delle materialità: le iniziative procedono generalmente in linea con la pianificazione e la maggior parte delle LSI prevede di completarle nel 2025. Tutti gli intermediari tradizionali considerano il rischio di credito come materialmente influenzato dai fattori ESG e circa la metà delle banche ritiene materiale anche l’effetto sui profili di liquidità, reputazionali, operativi e di mercato.

Integrazione nel RAF, nell’ICAAP e nell’ILAAP: con riferimento all’integrazione dei rischi climatici nel RAF (Risk Appetite Framework) e nell’ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process), oltre l’80% delle iniziative risultano concluse o avviate in linea con la pianificazione. Permangono, per contro, ritardi per circa il 15% delle LSI per l’adeguamento del resoconto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) e del RAF.

Gestione dei rischi: con particolare riguardo al rischio di credito, le iniziative per incorporare i fattori climatici e ambientali nei processi aziendali risultano completate da un moderato numero di banche. Inoltre, una percentuale significativa (25%) di intermediari ha segnalato ritardi rispetto alla pianificazione, sovente dovuti a tempistiche più elevate del previsto per adeguare le procedure informatiche o completare il data base. Tra le nuove “buone prassi” riscontrate dall’Organo di vigilanza, si segnala l’integrazione del data base delle perdite operative con gli eventi di perdita indotti da eventi climatici e ambientali, nonché l’introduzione della sostenibilità e dell’esposizione al rischio fisico tra i requisiti oggetto di valutazione per l’individuazione di fornitori di beni e servizi.

Rendicontazione: Banca d’Italia segnala che: i) numerose banche hanno fornito informazioni sulle emissioni di gas a effetto serra nella relazione sulla sostenibilità, nella relazione sulla gestione nell’ambito del bilancio o nella dichiarazione non finanziaria; ii) un discreto numero di intermediari ha riportato nel proprio sito Internet informazioni riguardo alle linee guida adottate per limitare l’impatto ambientale del proprio business; iii) alcuni intermediari a cui si applicherà la Direttiva 2022/2064/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) nei prossimi anni hanno avviato una verifica di conformità (gap analysis) rispetto agli obblighi informativi previsti.

Nel report in commento la Banca d’Italia ha riportato l’elenco aggiornato delle “buone prassi” osservate nel dialogo con gli intermediari, avendo cura di precisare che tali prassi “non sono indicazioni vincolanti e non esauriscono le modalità idonee a conseguire l’allineamento con le aspettative di vigilanza”.

Le buone prassi evidenziate dall’Istituto sono suddivise in relazione alle aspettative di vigilanza enunciate nel 2022.

Ruolo del Consiglio di amministrazione e piani di azione (Aspettativa 1):

• aggiornamento delle attribuzioni degli Organi amministrativi e declinazione dei meccanismi di governo, con assegnazione di competenze in materia di sostenibilità e integrazione dei potenziali impatti dei fattori di rischio climatici tra quelli oggetto di supervisione;
• struttura dei piani di azione, che contengono informazioni di dettaglio sugli interventi per la realizzazione di tutti i potenziali fattori abilitanti riportati nelle aspettative, suddivisi per cantieri di attività, a loro volta descritte in maniera analitica, indicando con nettezza gli obiettivi intermedi e finali, le funzioni responsabili e le tempistiche di attuazione;
• governo e monitoraggio dei piani di azione, con organizzazione progettuale definita per la realizzazione del piano di allineamento, delle modalità di interazione con gli Organi sociali e del quadro di monitoraggio;
• rafforzamento delle competenze professionali dell’Organo amministrativo, con la nomina di esponenti in possesso di specifiche cognizioni tecniche;
• percorsi di formazione per i consiglieri, i sindaci e i dipendenti, soprattutto per quelli addetti alle aree del credito e dei sevizi di investimento, per potenziare le competenze ESG e la sensibilità verso il greenwashing;
• percorsi di formazione e supporto alla transizione della clientela, con l’obiettivo di sensibilizzarla sulle tematiche ESG;
• ampliamento delle responsabilità delle funzioni di controllo e integrazione dei piani annuali di attività con verifiche ad hoc sui rischi climatici e ambientali;
• inclusione di fattori ESG nel riconoscimento della parte variabile della remunerazione, con la previsione di obiettivi di sostenibilità quali-quantitativi per i vertici esecutivi e i risk takers.

Business model e strategia (Aspettativa 2):

• analisi del contesto operativo di riferimento: i) quanto al rischio fisico, mappatura degli eventi climatici estremi più probabili e delle aree maggiormente esposte, con analisi degli impatti potenziali sulle persone e sul territorio; ii) quanto al rischio di transizione, analisi di alcuni scenari e dei connessi rischi;
• elaborazione di piani di lungo periodo per accompagnare i soggetti affidati nel percorso di riduzione delle emissioni prevedendo attività di monitoraggio periodico delle emissioni stesse;
• processo di pianificazione strategica: aggiornamento del regolamento del processo strategico prevedendo che, in fase di pianificazione, vengano definiti obiettivi di sostenibilità ambientale (KPI) sulla base delle risultanze delle analisi di materialità, monitorandone il conseguimento in arco piano;
• ampliamento dell’offerta commerciale per includere strumenti di finanza sostenibile sul lato degli impieghi e della raccolta, nonché servizi di consulenza per sostenere le aziende nella transizione ecologica;
• offerta di prodotti di finanziamento che prevedono la riduzione del tasso applicato sulla vita residua del prestito al raggiungimento di determinati obiettivi ESG negoziati con le imprese affidate (ad esempio, riduzione delle emissioni dirette/indirette di anidride carbonica, dei consumi energetici o di quelli idrici);
• distribuzione di prodotti assicurativi di protezione dai rischi climatici (ad esempio, le polizze catastrofali);
• valutazione di adeguatezza, che prevede un controllo di coerenza tra le preferenze di sostenibilità espresse dal cliente e lo score ESG del prodotto finanziario da acquistare.

Organizzazione (Aspettativa 3):

• formalizzazione, nella normativa interna, di linee guida per orientare le iniziative volte alla misurazione e alla mitigazione del proprio impatto ambientale.

Sistema di gestione dei rischi (Aspettativa 4):

• aggiornamento degli indicatori (Key Risk Indicators) riportati nei RAF;
• integrazione delle politiche creditizie, per considerare sia il rischio fisico sia il rischio di transizione;
• definizione di approcci strutturati e documentati, che consentono valutazioni di esposizione ai rischi climatici e ambientali;
• valutazione di materialità del rischio fisico nel rischio di credito, sul rischio operativo e sul rischio di liquidità;
• valutazione della rilevanza dei fattori climatici e ambientali sul rischio legale e reputazionale.

Data governance (Aspettativa 5):

• formalizzazione di presidi volti a tutelare l’accuratezza dei dati ESG forniti da providers esterni;
• adeguamento dei sistemi informatici.

ICAAP (Aspettativa 6):

• introduzione dei fattori climatici e ambientali nei resoconti ICAAP, quantificando, nello scenario avverso, il capitale interno a fronte del rischio di credito;
• integrazione, nel modello di stima del capitale interno sul rischio reputazionale, dell’ipotesi di una perdita di clienti a causa di eventi di greenwashing e/o inadeguata attenzione a tematiche ESG.

Rischio di credito (Aspettativa 8):

• introduzione, nelle politiche creditizie, della definizione dei “prestiti sostenibili” dal punto di vista ESG e di criteri di valutazione della clientela sotto il profilo della sostenibilità;
• applicazione di correttivi ai parametri di calcolo della perdita attesa, per valutarne la robustezza e verificarne l’aderenza con il rischio effettivo della controparte;
• adozione di un framework di valutazione delle garanzie, che considera il rischio fisico.

Rischio di mercato (Aspettativa 9):

• integrazione di criteri ESG nei processi di gestione del portafoglio di proprietà, mediante la definizione di una lista di emittenti, aree di business e di paesi meno sensibili alle tematiche ESG;
• integrazione di criteri ESG nei processi di gestione del portafoglio della clientela (ad esempio, aggiornamento della normativa interna prevedendo valutazioni di coerenza tra il portafoglio della clientela e le preferenze di sostenibilità indicate nei questionari MiFID).

Rischio operativo (Aspettativa 10):

• aggiornamento dei piani di continuità operativa, definendo l’esposizione ai diversi fattori di rischio fisico (ad esempio, terremoti e alluvioni) mediante un sistema di georeferenziazione delle proprie sedi operative, a ognuna delle quali è associato un livello di rischio sulla base dei dati;
• inclusione degli eventi di perdita indotti da eventi climatici e ambientali nel data base delle perdite operative;
• avvio di un’indagine sulle aspettative dei propri stakeholders in ambito ESG e sulla percezione dei temi di sostenibilità;
• definizione di specifici processi di due diligence di sostenibilità per i fornitori, incentrati sull’analisi di aspetti organizzativi e documentali per verificare, anche attraverso la somministrazione di questionari specifici, l’impegno rispetto alle tematiche di sostenibilità e l’aderenza alla regolamentazione in materia.

ILAAP (Aspettativa 11):

• inclusione di fattori ESG nei resoconti ILAAP. Tra le prassi osservate nei predetti resoconti rileva quella riguardante l’analisi della composizione della raccolta diretta per valutare l’esposizione dei depositanti al rischio fisico mediante un collegamento tra la localizzazione geografica dei clienti e i dati prodotti dall’ISPRA (istituto superiore per la protezione e la ricerca ambientale).

Rendicontazione (aspettativa 12).:

• pubblicazione, su base volontaria, già prima dell’entrata in vigore della Direttiva CSRD, di un’informativa in materia di sostenibilità integrata nella relazione sulla gestione;
• progetto di redazione di una specifica disclosure allineata al framework della Task Force on Climate Related Financial Disclosure (TCFD).

[1] Banche, SIM, SGR, SICAV/SICAF autogestite, intermediari finanziari ex art. 106 TUB e relative società capogruppo, istituti di pagamento e IMEL.

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